股权设计丨东掌咨询谈公司顶层架构设计的10个经典问题只要公司想做大，必然会涉及到股权架构设计问题。公司股权架构设计所牵涉的知识面比较广，需要具有一定实操经验的人操刀才能达到预期效果。下面，东掌咨询结合自身在股权设计与股权激励咨询落地方面的经验，为大家总结了10个比较棘手的股权架构设计难题。

　　答：不是所有的公司都需要做复杂的股权架构设计。但是，如果企业想做大，那么一定要在做大前先把股权架构设计好。因为，一旦公司做大了，要进行股权的调整还是比较麻烦的。一方面会涉及到高额的股权转让税收支出，另一方面也会因触及部分股东的利益而受到。

　　在大股东能够完全控制公司（控股比例大于2/3）且公司净资产与注册资本差异不大的时候，做股权架构设计和调整的代价最小，也容易推进落地。当然，如果在公司成立前，创始人就已经有了做大公司的抱负和思路，那么提前进行多层级股权架构设计也是比较合适的。

　　1）选择一个合适的主体公司；2）确定科学合理的控股模式和架构；3）设计一个有效的员工激励平台；4）规划好引进外部投资人的股权稀释方案；5）制定好下属单元体的运行规则、核算模式、考核办法和激励政策；6）明确目标股权架构落地的分步实施路径。

　　1）该公司历年（至少近三年）的财务制度是否均清晰、规范；2）该公司历年（从公司注册之日算起）的股东变动是否均无瑕疵？3）如果要将该公司的股权结构调整到理想的结果，现有股东是否能够达成一致？4）该公司的主营业务是否就是今后要大力发展的业务？

　　如果以上几个问题的答案都是肯定的（或者调整到肯定答案的代价很小），那么这个公司就非常适合作主体公司。如果答案有否定的，且解决起来代价很高，那么就需要新设一个公司作为主体公司。

　　答：一般来讲，实际控制人可以采用自然人、有限公司、有限合伙企业三种模式持有主体公司的股权。通常情况下，这三种持股方式也会同时出现。但起主要控股作用的，以有限公司形式居多。

　　当然，如果创始人的自有资金非常少，需要通过以小博大的方式实现对公司的控制，那么就非常有必要采用有限合伙企业作为控股平台。

　　答：激励平台大多数情况下都采用有限合伙企业的模式。这样既可以实现控制人对激励平台的有效控制，又可以释放出足够多的股权进行激励。

　　现实中，通常都是先对激励对象实施虚拟股激励，一个激励周期之后再进行虚拟股转实股的操作半岛综合体育登录入口，这样激励效果更好。

　　答：通常来讲，对于相对独立运作的下属单元体，能独立核算的尽量独立核算。最开始可以采用事业部或者分公司模式，等见到激励效果之后再将事业部、分公司予以子公司化，这样既可以解决激励对象出资难的问题，也可以将激励对象的资产逐步沉淀在公司。

　　当然，如果采用子公司模式更便于开展业务的话，一开始就设成子公司也是可以的。至于出资，可以采用承诺出资的方式。

　　答：站在外部投资人的角度，他们肯定希望把所有值钱的资产都放在主体公司，这样最踏实。但对于公司来说，这是不划算的，可按以下方式操作：

　　1）对于影响到主体公司业务独立性的资产，放在主体公司体系内；2）对于不影响主体公司业务独立性的资产，放在控股平台。

　　答：随着公司的发展，实际控制人的股权比例会逐步稀释。在企业发展的不同阶段，实际控制人均需要保持相对合理的持股比例。比如，在实施员工股权激励和引入投资人后，实际控制人控股2/3以上；在上市后，控股1/2以上；上市后再增发，控股1/3以上。

　　注意，以上数值指的是实际控制人能控制（合并表决权）的股权比例，不是实际持有的股权比例。如果企业属于严重依赖资金或合伙人的类型，那么创始人可以通过与几个股东结成一致行动人的方式实现控股。

　　答：如果企业的发展已经步入了良性轨道，且资金不是特别紧张，那么先做高管股权激励再引投资人是合适的。反之，如果企业急需补血才能生存下去，那么就应该先做股权融资。

　　答：给投资人释放多少股权，取决于公司的驱动模式及创始团队自身的资金状况。如果公司是资本驱动型的，且创始团队自身资金不多，那么就需要释放较多的股权。但是，单一外部投资人的股权建议不要给太多（比如10%以内）。如果融资多，可以多找几个投资人。

　　非上市公司对员工股权激励的上限没有明确规定，可以参考上市公司的相关办法，实股通常控制在10%以内，虚拟股的持股比例可根据激励效果进行推算。

　　东掌咨询顾问团队，曾经是股权激励咨询培训领域的拓荒者。创始人王俊强领衔的核心团队来自于知名战略咨询公司、股权激励咨询公司和培训机构，精通股权激励课程培训、方案设计和落地咨询。

　　东掌咨询，如今是企业顶层设计引领者，专业提供价值战略定位-企业顶层设计-股权架构设计-合伙人股权分配方案设计-员工股权激励方案设计-外部股权合作方案设计全链条股权咨询落地服务。

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